1903年6月底，凭借终于获得的兵力优势，沙俄西西伯利亚集团军指挥官格里佩伯格上将决定抓住时机，对华夏军队展开大举反击。
这是在西线战场上，沙俄军队第一次采取主动进攻。
也是整个东方战争进行到现在，沙俄人首次成规模的攻势行动，着实不易。
此次反攻行动，志在必得的格里佩伯格把主力部队基本都调到了玛纳斯一线，企图一举而下。
被他投入到一线战场的沙俄部队包括，俄罗斯第1军和8军，第72步兵师，以及西西伯利亚第1军和第2军，共计近160,000人的大军。
此外被他放在后路的，则仅有西西伯利亚第3军和西伯利亚哥萨克师，用于保护通往伊犁的补给线路，并做战区预备队使用。
然而出乎格里佩伯格预料的是，当沙俄军队对玛纳斯河以东的国防军驻地发起全线进攻后，对方并未进行过于激烈的抵抗便主动退却。
由此，双方结束了长达月余的隔河对峙的态势，沙俄控制下的孤立于东岸的玛纳斯城也轻松得到解围。
国防军所部则向东退了60公里，直到呼图壁河一线的既设阵地才停下脚步。
第三集团军如此行动，其实都是事先计划好了的。
这是因为其司令官褚云升上将认为，西线战场地域辽阔，又很难得到东线那样的力量配置，若想以此条件实现收复国土的重任，出路只有两条。
一是首先集中全部主力部队与敌决战，在寻机将敌军主力歼灭后，再四面分兵占领各地。
另一则是，以部分兵力吸引并牵制住敌军主要力量，其余部队分散开来，趁机攻取其他要地。
而褚云升在经过深思熟虑之后，最终选择了第二条出路。
在此期间，他对此前与沙俄军队交战的经验，以及从东线战场得到的战报，进行了认真的研究和分析。
从中得出的结论是，沙俄军队十分善于进行大规模的转移和重新集结，一旦其发现战局不利，便会进行主动退却，这让机动能力与之相当的国防军部队，很难在正面战场上觅到歼敌良机。
因此前面所说的第一种出路，在实际上是几乎无法得以实现的。
相反，若采用了第二条出路，虽然存在己方兵力被分散可能会在局部遭遇强敌的风险，但同样也可以迫使敌军用分散部署来作应对。
褚云升在做出抉择后，又根据敌军在不断向玛纳斯河一带集结重兵的侦察反馈，决定把交战双方都最为看重的乌鲁木齐至伊犁这一中轴线，作为吸引敌军主力的方向。
为此，他从6月中旬开始，便命令部队于迪化西北70多公里的呼图壁河一线，开始预构阵线，准备以之为依托牵制和消耗沙俄主力。
同时他对麾下各部的分工，也进行了重新的安排。
他要第三集团军属下的第四军、骑兵第二师、骑兵第三师和其他直属部队，共计91,000人，驻防在玛纳斯至呼图壁一线，担当从正面阻击和牵制沙俄军队主力的任务。