翌日一早，二万八千多楚、魏、赵联军在武臣、赵歇、魏咎、周市、邵骚、张耳、王荣、陈馀带领下浩浩荡荡进入魏国地界，杀向八十里外曾经魏国都城大梁城（河南开封）来。
一月前，王离带领五万北方集团军撤出楚国境界后，将魏地、赵地的赵歇、魏咎的数万反秦武装大部剿灭，赵歇、魏咎各自带着一千余残兵逃至楚国边疆来避难，王离便带着大军回至魏楚边境驻地来。
这年赵地邯郸、巨鹿两郡遭大旱，颗粒无收，邯郸郡一农民霍光带领数百百姓攻下当地县城，将县城粮仓抢夺发粮给百姓，数千百姓加入霍渊队伍，半月间霍渊带领农民军攻下邯郸郡、巨鹿军九座县城，大量百姓加入霍渊队伍，霍渊拥兵六万，并在太行山中建立起自己大本营鹤山城来。
王离见霍渊不断壮大，带着三万主力秦军离开楚魏边境军队驻扎地，前往邯郸、巨鹿郡围剿赵地最大反秦农民武装霍渊去，魏地王离只留下大将刘铭及一万北方集团秦军防守、韩地只留下大将王贵及一万北方集团秦兵防守。
秦将刘铭在魏楚边境不远的大梁城，派自己偏将夏侯淳及三千北方集团主力秦军和二千当地伪军驻守大梁城，刘铭大部队驻守黄河以北魏地。
魏地共六十九座城，其中黄河以南只有六城，为借助黄河天险，秦将刘铭将主力放至黄河北岸防守楚军，黄河南岸只是借助城高池深的大梁城进行防御，这操作就是如楚大军压境，随时放弃黄河以南的魏地。
二万八千多楚、魏、赵联军在武臣、赵歇、魏咎、周市、邵骚、张耳、王荣、陈馀带领下浩浩荡荡进入魏地，立即将曾经魏国都城大梁城（河南开封）围起来，黄河对岸秦将刘铭见楚军足有三万人，而且有大量骑兵哪敢前来解围，只是让士兵加紧修建黄河北岸防御阵地。
被王离打散逃避躲藏在黄河南岸魏地反秦武装五千余人，得知楚国出兵围攻大梁城后，陆陆续续从躲避处出来加入楚、魏、赵联军围攻大梁城。
守卫大梁城的夏侯淳及三千北方秦军、二千伪军见楚军甲胄和旌旗，得知是楚军的主力部队，早吓得魂飞魄散，死亡的气氛在大梁城楼上一下笼罩蔓延开来。
大梁城的二千地方部队首领是魏人陈波，陈波的小妹是魏咎的小老婆，一月之前陈波还是魏咎手下一员将领，负责守卫魏地黄河以南的槟城。
陈波见王离率大军来攻知其不是对手，便带着手下二千人主动降了秦，被秦任命为大梁县尉，统二千魏地伪军防守大梁。
楚、魏、赵联军围攻大梁城，夏侯淳让陈波率领他的二千伪军守西门，当日深夜，陈波与自己三位心腹秘密在西门城楼上商议献出西门降楚起义，得到三位心腹大力支持。
翌日凌晨，陈波让自己一名心腹带三百余兵将监视西门的二十几名秦军给干掉，将西门吊桥放下、城门打开，迎接楚、魏、赵联军攻入城来。