梁成1死，秦军南营兵马大乱。谢玄的北府军泅渡进攻，南营秦军军心涣散，迅速崩溃。
秦军北营之中，刚刚因为夺彭城之功而被任命为扬州刺史的王显的兵马本来处在观望之中。虽然有敌军袭击南营，但是大军作战讲究各司其职，各守本阵，否则会造成更大的混乱。
王显之前的命令是，兵马戒备，防止敌人渡河偷袭。同时密切关注南营战况。
南营中军之中混乱之时，王显其实并不太担心。因为他看出了对方袭营兵马的人数不多，梁成应该可以应付，最多损失1些兵马帐篷物资罢了。
然而，局势陡变。晋军发动了渡河进攻，而且规模巨大。王显有些替梁成的南营担心起来。他派出人手去往南营，想询问梁成是否需要救援。但他很快得到了1个令他目瞪口呆的消息：梁成死了。
这个消息简直令人不敢置信，王显顿时意识到问题的严重性了。他立刻下令派兵增援，但是1切已经太迟了。
北府军4万大军排山倒海1般的过了河，攻破了南营防线。南营秦军士兵开始崩溃奔逃，数万晋军已经开始转而进攻北营。
拥有优势兵力的北府军像是憋了1口恶气1般，凶狠的向着王显的兵马进攻。王显虽率领兵马死命抵抗，无奈南营的溃败已经让北营秦军胆寒。兵败如山倒，他们开始纷纷溃逃。王显知道，败局已成，再无扭转的可能了，于是上马奔逃。
谁能想到，5万秦军，本来抢占先机固守洛涧西岸，本以为固若金汤。结果，居然被刘牢之的1次偷袭引发了连锁反应，彻底崩溃。
北府军发动了疯狂的追杀，暗夜之中，到处是奔逃的秦军，到处是追杀的北府军。胆寒的秦军甚至在对方追杀的兵马只有小股的时候也不敢迎战，他们只拼命逃跑，恨不得肋生双翅。
但是他们能往哪里逃呢？他们本能的想法便是往北逃。十余里外是淮水，淮水以北是大秦的地盘，似乎往北逃最近也最安全。而且，北府军也派出了数千骑兵堵住了往西方向的去路，便是不让他们往西逃跑。
数以万计的秦军往北逃到淮水岸边，之前搭建浮桥，运送物资的几十艘船还在。他们纷纷往船上挤，争夺逃命的机会。
但是区区几十条船，又怎能足够让这么多的兵士逃离。为了争夺逃命的机会，船上的秦军将大批试图登船的兵士往水里推，甚至动用了兵刃乱砍。数以千计的兵士落水，或被砍伤，直到那几十艘满载兵士的船只离开岸边。
然而大批的北府军从外围驱赶着大批的秦军向着淮水岸边聚拢。北府军进行着血腥的屠杀，丝毫也不手软。眼见于此，秦军溃逃士兵不得已开始往河中跳去，试图通过泅渡的方式游到北岸。可是淮水可不是洛涧，那可是1条莽苍大河，水深河宽，岂是人力所能泅渡。
看似平静的水面，下边暗流涌动，水流翻滚。北地兵士甚少熟悉水性，这对他们而言是噩梦1般的难度。就算熟悉水性，渡过这样的大河也需要极好的水性体力和运气。
无数的兵士在淮水之中挣扎，下水之后便是灭顶之灾。会水的游出去里许便没了气力，只能绝望嚎叫。聪明的会将岸边的辎重原木拆开借力。总之，此时此刻的秦军身处绝地，各显神通，只求活命。
天色微明。谢玄见到了浑身浴血的刘牢之带着他剩下的6百名兵士走来。见到谢玄的那1刻，刘牢之匍匐在地，磕头行礼。
“冠军将军，罪人刘牢之……给你磕头。刘牢之违背军令，擅自行动，恳请将军责罚。”
谢玄上前将他扶起，微笑道：“牢之。干的漂亮。这才是我认识的刘牢之，置之死地而后，天王老子也不怕。当日若有今日之勇，岂有彭城之失啊。”
刘牢之长叹道：“将军莫说了，牢之悔恨之极。今日不知能否弥补彭城之失。无忌，将战利品献给谢将军，这是我们在彭城失败之后将功赎罪的礼物。”
浑身是血的何无忌走上前来，手里拎着1串血糊糊的人头。他将人头丢在地上，用长刀1个个的拨转朝上。