朝中讨伐钱凤的书文送至于湖营中，王敦看后缓缓起身，说道：“众卿与我起兵以来，胜多败少。现今兵锋正锐，可一战而定也。”
钱凤说道：“朝中欲诛我一人，请主公速速斩我送首建康！以止朝廷兵马。”
王敦说道：“诏书中言，我已病故，即使献汝首级，难恐朝中继续讨逆！”
王含对王敦说道：“你今身体抱恙，不便带军远行，我当带军为守。”
王敦说道：“处仲遵兄长之意也。然兄长兵略可有长进？”
王含说道：“以攻朝廷甲兵足矣用也。”
王敦于是将兵符给了王含，说道：“皆赖兄长之托也。”
钱凤和周抚又问王敦：“如果攻入京师，斩杀温峤，擒获天子后事如何？”
王敦说道：“兵马还没到石头城，何以称擒收天子？如若攻入建康，行司马昭和曹操旧事！”
于是王敦让周抚，郭敬前来，授其兵马，以王含为元帅，钱凤为都督，王揆为左将军，何康为前锋将军，周抚为参军，郭敬为监军。率军三万进攻京师。
钱凤写讨伐檄文，钱凤写到：“温峤蛊惑圣上，油嘴滑舌，欺朝中肱骨，庾亮桓彝二人与其为奸，三人贪财敛政，目无王法。臣等为清君侧，诛其三人，以谢天下。”
王含率军至江宁，王导得知后命大军以逸待劳，又写书以王含。王导写道“近来大将军，为贼虏所用，将军与我同族，为何与贼首钱凤共事，含兄之父与我父皆兄弟也，今朝中多难，王氏子弟当尽心辅佐，何故引军而讨？今我士气恢弘率领大军，以中垒将军温峤，威晋将军公孙成，征虏将军刘建，建兴将军董昭，甲士五万，汝仅有三万之士。何以为战？乘此之时，不如早降！且昔日杨骏、贾南风、司马伦三人祸害天下。正是含兄以正讨逆，安定晋室。今日若肯重归于晋，仍可保留大将军之位！”
王含收到王导书信，没有回信。命麾下士卒做好渡河准备，温峤领军于南岸，看到周抚欲率军渡河于是问计众将，陶瞻说道：“当烧毁朱雀桁，防止贼虏渡河！”温峤听从命郗鉴率军前去烧毁。
郗鉴领军赶到朱雀桁，发现已有少数叛军渡河，于是先斩叛军，后烧毁朱雀桁。钱凤等人不能前进，皇帝司马绍亲率六军，出兵城南，百姓远远相望，看到王师金盖覆身，士气高昂，天子司马绍镇坐军中，身穿戎装。百姓行于两道，相继而拜，恭送圣驾。
到了子夜，司马绍召集将领说道：“朕与国家托付诸卿，诸卿当夜袭其营，挫敌先锋！”
于是皇帝司马绍命（骁骑将军）段秀，（中军司马）曹浑，（左卫参军）陈嵩，（护军司马）钟寅等人领军五千，暗中秘密挺进，进攻越城，王揆于睡梦之中得知官军逼近，慌忙抵抗。王揆抵抗失败，段秀斩贼首王揆，王敦麾下（前锋）何康逃跑不及时，被钟寅斩杀，二人首级被扔至钱凤营前，钱凤士气大减，麾下之卒纷纷溃散。王师此战破敌三千，王师大胜。
王敦得知前线惨败，怒上心起，病情加重缓缓说道：“我兄王含…..不善兵法，王含一清谈之辈……致使今日败军如此，王氏…….哀矣，族内兄弟……….有文武全才者，皆…….亡故也。今大事…….去矣！”于是王敦从床上起身，又马上栽倒。王敦病痛不能止，反复翻滚。其女王彦娇哭哭啼啼，又端来“续命丸”。
王敦安慰王彦娇说到：“不必再哭………..我今时日无多，家室难保，你要易姓……..改名，远逃此地。”
王彦娇说道：“家父未得一子，恐家父之后无人为继也。”
王敦说道：“今日之败………早有成定，你如今当要速速…….远去，汝要…………..为嫁一人……..得余生安平！”
说完王敦又连吃“续命丸”，气色稍有好转，召集部众议事事之时，直接昏倒。王敦病昏求见王应。
沈充得知后率军一万与钱凤会和，二人商讨进军之时，得知王敦病危，于是钱凤命王应回去。王应到了于湖见了王敦，王敦此时气若游丝缓缓说道：“战事……如何？”
王应断断续续的说道：“我军、我军折兵损将，军中军心不定。还请父亲出山，滋定大事！”
王敦听后说道：“今日我军之败……..恐大事…..去矣！”说完王敦撒手人寰。王应拜于王敦大哭不止。
王敦病死，年五十八岁。家眷亲属纷纷哭拜，王应暗中派人问计钱凤。
钱凤得知王敦病死，大为震憾，与王含商量过后觉得秘不发丧，以稳定军心，王应收到钱凤书信，将王敦尸体放入草席，又放到木棺之中，将灌木涂抹石蜡，放置中庭。钱凤与沈充二人修筑营垒与朝廷对峙。
此时以钱凤在安抚军心，而王含和沈充及周抚商讨军事。
王含说道：“不如集万军之师，直击天子军中，擒获天子以和朝廷对峙。”
沈充说道：“不可，天子拥京师之锐，岂能轻易谋也？”
此时沈充麾下谋士陆修看到二人犹豫不决，于是说道：“今天子正在于前，我军前锋以败，军心骚乱。此时不可犹豫不决当速速而定！”