东晋新帝登基改元太宁大赦天下，立庾文君为皇后。之前反对王敦遭流放的官员得以陆续返回，晋明帝得知王敦不愿意入朝，于是召集众臣问到：“王敦不愿离去，天下四分五裂，如何是好？”
温峤说道：“王敦包藏祸心，乱臣贼子。”
司马绍又问：“昔秦皇何以一统天下？”
王导说道：“以甲兵能臣，数战平定天下。”
司马绍又说：“昔三分天下，终归晋统，晋武帝何以一统天下？”
温峤说道：“有杜预、羊二人，所以可以一统天下！”
王导打断温峤说道：“温峤非前代之人，不知其事，请臣为陛下直言一二。”
司马绍说：“卿请言！”
王导说道：“昔宣帝司马懿以洛水为誓，斩曹爽，景帝司马师废立皇帝，文帝司马昭诛杀皇帝曹髦，由此而得天下也。”
司马绍听后，连连叹息，说道：“如王导所言，晋室天下，何以持久？！”
成汉李骧听闻东晋大乱。与氐人任回起兵一千五南征，攻台登城，台登县令王书携带五百军士弃城而逃，逃至汉嘉郡王载处，说李骧率领万师之众不日即来，王载不派斥候查明李骧虚实。便和其郡丞王偕商量过后打算投降李骧，于是命主簿赵酽前去表降，赵酽见到李骧发现其部众仅千余人。
对李骧说道：“汝寇军于我，我郡内守军有三千之众，汝何以为敌？”
李骧用晋语回道：“以王载之才，纵有数万之师，也不能敌我！”
说完扣押赵酽，进军汉嘉郡，俘获王书、王偕、王载和汉嘉郡玺并王载部众。进攻台登县。县丞李相组织防御固守，县中无论老少男女皆登城戍守，任回命军士架云梯搭城登楼。城中倾斜圆木与砖石，氐兵多有损伤。于是李骧命众人挖地洞以进城内，士兵掘地四日，洞口四出杀城中军民。
俘获李相，李骧见到李相用氐语说道：“汝本李特旁嗣，与我同宗，为何率民抗之？”
李相闻言笑到：“我乃晋臣，汝乃贼子！何需多言，今日为汝寇所擒，实乃运数不济！”
于是李骧斩李相，强征县内千人进犯邛都县。李骧命众人左手持火把右手持戈矛，军士横九列，一列间隔四丈。缓缓推进。越嶲太守李钊（李毅之子）积极整备，领郡内二千兵登城观望，看到李骧所携之众，明亮有序，心生畏惧。未与开战，开城献降。李骧由越嶲郡南下，至朱提郡堂狼山下。宁州刺史王逊命参军姚崇率军，临军出发前命姚崇务必斩杀李骧，姚崇率军一万北上出滇池，过昆泽、牧麻。向泸水而出，至堂狼县，二人交战，李骧此时部众四千翻山越岭疲惫不堪，看到晋军军容整齐，旗帜鲜名，心生畏惧。两军冲杀，李骧大败姚崇不追，王逊得知后抓姚崇，将其囚禁。姚崇心腹得知王逊囚姚崇于是以刺客苟成夜中刺杀王逊，王逊由于过于宽大，行走迟缓被苟成追而杀之。朝中闻之惊骇，于是王敦命王陵前去做宁州刺史。
此时石勒得知东晋有变，遣军攻之。军队下兰陵、良城直到下邳。所到之处，县令、太守无不望风而降。徐州刺史卞敦得知石勒来攻从广陵退至盱眙。此时王敦率军驻扎于湖，以备石勒进犯。王敦久日未进朝，而是据囤于湖，仅仅命王应携带三千老弱北抵石勒。扬州百姓言王敦，“四方贡献多入己府，将相岳牧悉出其门”。王敦将南郡太守关陂、建昌郡王循、衡阳内史刘翼，副使乐道融、零陵太守尹奉、监军柳纯、南平太守夏侯、宜都太守谭该擅自定罪决定派军八千征讨，王敦大肆封赏士卒，激励士卒道：“如有斩此八人其中一人者，封两千五百户。”
麾下将领和士卒直呼“万岁”，王敦军队一路势如破竹，杀尹奉、王循，刘翼艰难抵抗兵败被杀。夏侯、谭该二人合兵五千抵抗王敦，王敦战事不利，于是命王陵从后率军而攻，王陵率军三万来攻二人腹背受敌，死于非命。关陂深感慌乱听从邓骞建议率军将乐道融救出，带骑兵一百前投奔广州刺史陶侃。陶侃命高宝接应二人，王敦得知后，命人遣信于陶侃，让陶侃交出二人。
陶侃言辞拒绝，命使者回复：“汝暗害朝臣，专擅朝政，天下不耻！如杨骏之事，引诸侯而讨，兵败身死！”
王敦看后不屑一顾，问计于钱凤。
钱凤说道：“陶侃欲以一瘠之地，以攻荆军！其人何其愚，不足为虑。”
王敦说：“以兵讨之，何如？”
钱凤说道：“路途遥远，且崎岖多悬，他若以逸待劳我败之必矣。不如阻以粮盐，使其自困，时日数旬，必自败而亡。”
王敦听从钱凤建议，于是打算上疏请求加九锡。司马绍得知后想加封王敦九锡，王导极力劝阻。
说道：“若受九锡于王敦，则王敦必然得寸进尺。但如若不授，王敦必以此为借口，而进兵入京。不如暂缓加礼，王敦时日无多，之后必然无暇顾及。”
众臣力劝司马绍，于是司马绍命庾亮写回道：“九锡之礼，不可易之，所需器物需多加准备，礼节仍需备置，望王公多待时日。”
司马绍命郗鉴为兖州刺史，都督扬州江西诸军事，并镇守合肥。王敦想命郗鉴为自己麾下作事，命主簿诸葛瑶携带金银前去拜会郗鉴，郗鉴得知后于是亲自前去拜会王敦，郗鉴经过王敦驻屯的姑孰，并与王敦相见。王敦设宴款待，许诺以太宰相之，郗鉴一一拒绝，王敦不解郗鉴之意，于是指桑骂槐说到：“乐广之才，清闲之辈，后生流荡，言行逆朝，其人之实，怎能媲美满奋？”
郗鉴喝酒后说：“同才之德，可与相比。乐广性情平淡，见识深远，倾危之时，从不附疏于人。愍怀太子被废时（详见上一部），力劝不能为之，不失正体。满奋见风使舵，奸佞之辈，怎和乐广相提并论。”
王敦颜色不悦说道：“愍怀太子被废之际，暗流涌动，稍有不慎便会九族旁落，若恪守常理，可有保全之法？以此相比，满奋其人深暗此道，远胜乐广。”