公元前312年秋，亚历山大率军来到埃及，准备解决马其顿帝国最后一个强力继业者——埃及的托勒密。亚历山大这几年的发展迅猛无比，特别是加沙之战后2年的时间，亚历山大几乎已经重新统一了马其顿帝国，甚至还把南部艾诺利亚和迦太基占领了。现在就剩下他这个埃及政权了，其他的势力要么是不足为患的小股势力要么就是已经臣属于马其顿帝国了。
要托勒密拱手交出经营多年的埃及他是一万个不情愿，可是亚历山大的六万大军已经在亚历山大城集结，埃及所有的军队加起来也不会超过4万，事实上能拉上战场打仗的顶多就三万人，而且很显然质量上也远远没有亚历山大的军队精锐。
正在托勒密无比烦恼的时候，克里奥奈德跑了进来。
“总督大人，您的儿子回来啦！”
“哦！”托勒密惊讶地站了起来，忽又恢复了平静道：“他有没有说来干什么？”
“没有，依我之见怕是来劝降的吧。”
“劝降？混账东西，儿子来劝降老子，故意来嘲弄我吗？不见！”
“我看还是见了吧。”克里奥奈德平静地说道。
托勒密猛然盯着克里奥奈德一会，不过对方却是一点尴尬和羞愧都没有。
“总督大人，现在的形势如果您不投降的话，后果恐怕更加不堪设想，所以——”
“怎么，人家还没打过来呢，你们这帮吃里扒外的就急着想要投奔那小屁孩啦？”
“大人——”克里奥奈德脸色有点绷不住了
“好了，让我那儿子过来。”托勒密虽然生气，但却还是保持着克制，并没有因为投降论调处死任何人。
这时，汉米尔顿进来了，他也是得知小托勒密代表国王前来劝降，所以特意过来看看的。
看到汉米尔顿，托勒密颓废道：“你说我这个总督是不是当到头了？”
“如果当初早点投效，或者像塞琉古那样前往培拉，向亚历山大表明我们仍然作为臣属的关系，或许今天就不至于是这个形势了。”
“可是加沙之战我和攸美尼斯大打出手，亚历山大如何能放过我。”
“其实加沙之战根本不重要，当时安提柯尚未战败，亚历山大还没赢得对小亚细亚的绝对控制权，更还没有打败利西马科斯和卡山德，所以就算再打上几仗也没什么大不了的，关键就在于现在亚历山大已经把除埃及之外的马其顿帝国重新统一了，甚至把手伸到了意大利，还打败了海上强国迦太基，现在我们和他根本不在一个档次上，就算我们想提什么条件也不可能了，他的要求应该很简单，就是你从埃及这个总督的位子上下来，他是不会容忍一个叛逆者仍然窃据总督之职的。”