张飞抖擞精神，兴奋异常，长矛猛烈如暴风骤雨，庞德刀法整齐，沉着应战，毫无一丝破绽，将张飞的进攻一一化解，在防御中偶然会一刀劈出，直取对方要害。
两人转眼战到八十余回合，毕竟张飞是勇冠三军的猛将，庞德渐渐有些不支，额头见汗，不过明眼人也看出来，张飞的战马也有点顶不住了，张飞的乌锥马跟随他已有二十余年，年事已高，而庞德的战马是几个月前刘璟的赏赐，从西征得到的一匹汗血宝马。
双方各有弱点，庞德应战吃力，而张飞战马不停打着响鼻，这时，交州军中钟声敲响，这是令张飞回阵的命令，关羽知道张飞的战马随时可能瘫倒，比庞德还要危险。
庞德卖个破绽，待张飞一矛刺空，他趁机撤出了战圈，对张飞喝道：“汝战马不济，去换马来再战！”
张飞大怒，不肯退下，挺矛再刺庞德，就在这时，一支箭闪电般射来，正中张飞战马左眼，乌骓马扑倒在地，将张飞掀出一丈多远，庞德见时机到来，催马挥刀劈砍，旁边张苞急红了眼，大喝一声，“休伤我父！”
他催马疾奔前来救援，在千钧一之时，敌住了庞德，几名士兵架着张飞向军中逃去，这时，刘璟放下弓令道：“鸣金，命庞德归阵！”
‘当！当！当!’钟声敲响，庞德不再和张苞纠斗，虚晃一刀，拨马奔了大阵，就在这时，两边阵地上战鼓声同时敲响，鼓声惊天动地。
刘璟战剑挥出，“杀！”
汉军奔涌如大潮，左中右三翼同时杀出，向交州军杀去，关羽也大喊：“背水一战，再无退路，杀上去。”
交州军呐喊着奔跑起来，两支军队越来越近，最后轰然撞在一起，刀枪碰撞、长矛突起，血雾弥漫，数万大军在旷野里展开了惨烈的厮杀
北方二十里外，一万汉军由大将沈弥率领，正疾向南奔跑，沈弥军队在上岸时遭到了一千弓兵的袭扰，耽误了半个时辰，这半个时辰使他们和敌军主力原本十里的距离，一下子扩大到了三十里，这至少是一个时辰的路程。
此时沈弥已得到汉军和交州军在余水河口激战的消息，令他心急如焚，不断命令加快行军度，一名斥候疾奔而至，手执令箭喊道：“沈将军，汉王殿下命你转道余水，从西面拦截交州军！”
沈弥微微一怔，难道汉王殿下已经对击败交州军有把握了吗？但军令如山，他立刻取出一张地图在马上查看，找到了一条小路，他命人将向导找来，指着地图问道：“这条小路可能通行军队？”
向导想了想道：“这条路好像是条商道，商人们常走，比从南面河口绕行节省四十里路程，如果没有辎重，军队可以通行，入口就在前面两里处。”
汉军是轻兵简行，没有任何辎重负担，沈弥当即下令：“改道走小路！”
汉军不久便调转了方向，走进了一条山谷，向西南方向疾奔而去，
余水河口的战斗已进行了一个时辰，渐渐到了白热化，一队队士兵逐队厮杀，战刀劈砍，长矛疾刺，惨叫声此起彼伏，交州军士气高昂，汉军训练有素，双方各有优势，一场激战，难解难分。
但时间却对交州军不利，关羽知道北面汉军即将杀至，一旦交州军腹背受敌，他必败无疑，时间上的压力使他不由焦虑起来。
这时，司马王甫见交州军渐渐落下风，心中焦急，便上前指着汉军大旗对关羽道：“将军，敌军大旗竟然是王旗，刘璟必然就在军中，擒贼先擒王，若抓住刘璟，我们的一切不利都将迎刃而解。”
关羽深以为然，他对儿子关兴令道：“吾儿可坚守帅旗，为父去取刘璟级！”
他大声喝令道：“跟我来！”
两千精锐亲兵跟随关羽向汉军中军深处杀去，赤兔马疾奔，偃月刀劈砍，关羽杀得汉军士兵尸横遍野，如劈波斩浪般杀开了一条血路，渐渐靠近了汉军指挥核心。
刘璟早已看见了关羽向这边杀来，他猜到了关羽的企图，是冲自己而来，刘璟冷笑一声，对雷铜令道：“你可率五百重甲步兵从侧面绕过去，给我斩断敌军帅旗！”
“遵令！”
雷铜大喝一声，“弟兄们跟我走！”
雷铜原本是益州排名第三的猛将，但武艺在汉军中只能算中上，全仗一只百百中的流星锤，但如果事先知道他的底细，他的流星锤也就没有效果了，所以雷铜的地位一直很尴尬，虽然力大无穷，但勇烈有余，武艺却不足。
刘璟看中了他的勇烈和臂力，命他为刘虎副将，由马将变成步将，指挥重甲步兵，在重甲步兵中，雷铜如鱼得水，重甲步兵不需要高强的个人武艺，而是需要用集体的力量获胜，这恰恰是他的优势。
这时吴班率重盾弩军从后面奔来，他见形势危急，立刻喝令道：“重盾弩军护卫！”
五百重盾弩军在吴班的率领下，迅集结在刘璟周围，重盾弩军又叫重盾枪兵，他们最大特点是每人有一面五尺高三尺宽的举盾，能抵御二十步外弩箭的密集射击，同时配备一把射程达三百步的蹶张弩和一支犀利的精铁长枪。
有时他们是用重弩射击，但有时却是用长枪刺杀，重盾弩军有三千人，直到三个月前，刘璟才决定用吴班做主帅。
今天他们是枪兵，每人使用一根锐利的精铁长枪，五百人形成了盾阵，将汉王刘璟团团包围。
关羽率两千军一路杀来，片刻便杀至距离刘璟约百步外，但他们遭遇了五百重盾弩军，他们就像无比坚硬的玄武石，关羽和手下军队再也杀不进去。
关羽大喝一声，斜刺里催马疾奔，大喝一声，挥动青龙偃月刀向重盾军劈去，迎击他的是一堵盾墙和数十支精光闪山的长枪。
刀光闪过，刀枪碰撞巨响，雄浑之力撕裂了数张巨盾，七八支长枪被劈为两段，盾墙被冲开，数名士兵惨叫着被撞飞，赤兔马冲入一丈纵深，关羽挥刀左劈右砍，连杀二十余人，渐渐要杀开一条血路。
吴班见关羽勇猛无比，他大吼一声，挥刀迎上，关羽冷笑一声，青龙偃月刀反转，锋利的刀刃直劈吴班脖颈，刀势比闪电还快，吴班大吃一惊，想躲已来不及。
刘璟早现吴班危险，他拈出两支箭，张弓搭箭，瞄准了关羽，拉弓如满月，就在关羽即将要劈中吴班的刹那，弓弦一松，两支狼牙箭闪电般射向关羽左右胸。
关羽感到两支箭射至，他收回刀斜劈而去，不料竟劈空，两支箭来势疾快，眨眼就到了眼前，关羽大吃一惊，急侧身避让，左箭擦着前胸射过，将他的一名亲兵射倒，而右箭却怎么也躲不过，箭矢射透了护臂甲，一箭射中关羽右臂。
钻心的疼痛使关羽浑身一震，力气顿时消散，他知道无法再杀透重甲兵，只得调转马头向外奔去，这时刘璟的又一支箭已瞄准了关羽的后心，但犹豫了片刻，他的弓弦又慢慢松开了。
交州军主阵中，关兴的军队抵达不住五百重甲步兵的进攻，犀利而强大的斩马刀上下翻飞，残肢断臂四散飞溅，交州军士兵的人头和身躯浸泡在满地的血污中，俨如人间地狱。
他们一步步逼近了交州军帅旗，这时，雷铜大喝一声，一跃飞起，锋利的斩马刀横劈而去，将护卫大旗的两名士兵斩为四段，重甲步兵一拥而上，乱刀劈砍，三丈高的帅旗摇摇欲坠，最终轰然倒下。
随着交州军的帅旗轰然倒下，交州军士兵军心涣散，开始节节败退，这时张苞奔至关羽面前大喊：“伯父，西线快顶不住了，父亲请伯父下决定！”
关羽知道再不撤走，最后必然全军覆没的结局，他右臂一阵阵剧痛，只得长叹一声，“传令全军，向新吴县撤退！”
张飞和关羽率领数千士兵脱离了战场，沿着余水向西方奔逃，后面上万士兵溃败了，丢盔卸载，亡命奔逃，汉军一路追杀，杀得敌军哭喊连天，跪地投降者不计其数，刘璟下达命令：“穷追到底！”
张飞和关羽率领数千败兵一口气奔出十余里，前方树林内忽然传来一阵激烈的鼓声，两边树林内喊杀骤然响起，一万汉军伏兵从两边树林内杀出，交州军士兵大乱。
张飞见形势危急，大喊道：“二哥可走，小弟断后！”
关羽见众人皆人困马乏，根本无力再战，若张飞断后，只能是全军覆没，关羽叹口气道：“不用断后了，大家拼死突围吧！能逃多少算多少。”
张苞和关兴在前面开路，张飞在左，周仓在右，护卫着受伤的关羽，他们杀出了一条血路，逃出了伏击圈。
又奔出二十余里，关羽回头，只见身后跟随的士兵已不足百人，其余士兵要么阵亡，要么投降，关羽见自己全军覆没，不由潸然泪下，悔恨万分道：“让我如何有颜面去见军师？”
他拔剑要自刎，吓得关兴一把抱住父亲的胳膊，张飞夺下了关羽的剑，张飞劝道：“事已至此，生气也无用，我们回去向军师请罪吧！”
关羽叹息一声，只得放弃自刎之念，他命周仓在后面收拢败兵，一行人向新吴县奔去