匈奴人的拦截大军，在得知王越与太史慈等人的大军，正向着偏关靠近后，以为这支大军要撤回雁门，顾不上人数上不对，连忙回过头来进行包抄。
同时，堵在偏关的军队八万军队也做好了拦截准备，却发现这支大军突然分作了三股，成掎角之势、卡在了拦截与包抄大军中间。
匈奴人前后聚集的三十万大军，原本想着毕其功于一役，先围攻雁门，将曹震杀死，再趁其余几路大军、军心大乱之时，去逐个收拾。
谁知被於夫罗兄弟打乱了部署，再加上王越、关羽等人深入南匈奴腹地，给南匈奴以及休屠各，造成了巨大的死伤，同时，须卜骨都侯的计划，也完全胎死腹中。
随着匈奴的各路大军不断地被击溃，如今剩下的匈奴骑兵，只有这十七余万了。此时，须卜骨都侯与支持他的南匈奴贵族以及休屠各大部落，就像一个个输红眼的赌徒一般。
因为他们知道，战斗到了如今这个形势，匈奴早已经没有了退路，如今即便打败了曹震、或是杀死曹震，都不能阻止匈奴的衰落，但是若是放弃或投降，便意味着全族灭亡，如何取舍，自不用多说。
只有继续集全族之力，守住西河以及各郡、还在匈奴人控制下的城池，与曹震打消耗战，让曹震因为粮草供应不上，不得不退兵，才能获得一线生机。
因此，如今的匈奴可谓是万众一心，只要是能够骑马挽弓之人，尽数组织起来，又聚集了十余万匈奴骑兵、守卫美稷，也就是单于王廷。剩下的老弱妇孺，则登上了汉人建造的城池。
非但如此，须卜骨都侯还在各部落的全力支持下，向各地羌人许诺了大量的好处，还为他们提供战马，让他们不再局限于、帮助匈奴守城，而是与匈奴一起守卫、好不容易侵占的并州诸郡。
唇亡齿寒的道理不仅是汉人懂得，这些胡人与大汉对抗多年，同样是深谙此道，因此，在巨大利益的驱使下，在巨大危机的压迫下，匈奴与羌人紧紧地团结在了一起。
很快，由羌人与匈奴人混合的大军不断地组建起来，不过并州境内的羌人并不多，大多分布在上郡、朔方郡以及五原郡，短时间内对曹震构不成威胁。
曹震在得知王越已经就位，毫不犹豫地率领五千亲军与一万大军，出了偏关，直扑准备配合包抄的匈奴大军、围剿王越的匈奴大军，当匈奴人反应过来以后，曹震已经出现在了五里之外。
得知曹震亲率一万五千人出塞，匈奴人彻底沸腾了，如此千载难逢的机会摆在面前，他们怎么会放过。于是，八万大军将王越等人交给了已经围上来的九万匈奴骑兵，他们则义无反顾地向着曹震扑杀而去。
一直紧张关注着大军情况的须卜骨都侯，得知曹震亲率一万五千骑兵便敢于深入匈奴腹地，更是大喜过望，紧接着便派出了五万由羌人与匈奴人组成的联军，让这五万大军、在曹震与匈奴交战开始之后，便去攻打雁门。
想趁着雁门空虚，去抄曹震的后路，烧毁曹震的粮草，逼迫曹震不得不撤军，为匈奴争得喘息的机会。同时又派出五万由年纪较大以及较小的五万匈奴骑兵，去袭击曹震身后的两万辎重部队，
随即又派出仅剩的三万王廷精锐，前后夹击曹震，可以说，此时的须卜骨都侯倾尽了一切力量，与曹震展开了决战，身边只剩下了一万亲军与原羌渠单于的万余亲军。